Ievads
Raksta pamatā ir Augstākās tiesas konferencē nolasītais referāts par dažiem tiesību aspektiem kapitālsabiedrības dalībnieku lēmumu atzīšanai par spēkā neesošiem. Raksts atspoguļo tikai autora personisko viedokli.
1. Dalībnieku lēmumi kā gribas izteikums un to loma kapitālsabiedrībā
Kapitālsabiedrības dalībnieku lēmumi nav pilnīgi jauns un patstāvīgs tiesību institūts, kurš būtu jāaplūko tikai strikti komerctiesību ietvaros. Dalībnieku lēmuma būtība jāaplūko kapitālsabiedrības kā privāttiesiskas vienošanās produkta kontekstā: kapitālsabiedrību dibina tās dibinātāji savu saimniecisko mērķu sasniegšanai. Dibināšana notiek kā vienošanās, kura materializējas dibināšanas līguma un statūtu parakstīšanā. Šī vienošanās būtībā uzskatāma par sabiedrības līguma noslēgšanu, un dibināšanas līguma un statūtu būtiskie noteikumi kopā veido sabiedrības līguma būtiskos noteikumus, bez kuriem sabiedrības līgums nav spēkā.
Gribai kā darījuma elementam ir nozīme kā sabiedrības dibināšanā, tā arī sabiedrības turpmākajā darbībā. Turklāt jāņem vērā viens ļoti svarīgs apstāklis, kuram ir liela nozīme dalībnieku strīdu vērtēšanā – starpība starp gribas nozīmi sabiedrības dibināšanā un gribas nozīmi sabiedrības turpmākajā darbībā. Ja sabiedrības dibināšanas procesā ir nepieciešams pilnīgs visu dalībnieku gribas saskaņojums, proti, kapitālsabiedrību nevar nodibināt, ja kāds no dibinātājiem nepiekrīt darījuma noteikumiem un tādēļ atsakās parakstīt dibināšanas dokumentus, tad sabiedrības turpmākajā darbībā lielākajā daļā sabiedrību dalībnieku lēmumu pieņemšanā tiek izmantots kapitāla princips – balsu svars atkarīgs no ieguldītā kapitāla. Likumā noteikts lēmumu pieņemšanai nepieciešamais balsu skaits, kurš ir daļēji dispozitīvs, jo statūtos šo balsu skaitu iespējams noteikt lielāku, bet nekādā gadījumā ne mazāku.
Līdz ar to, ja vien kapitālsabiedrības statūtos nav noteikts konsensa princips, proti, ka dalībnieku lēmumi pieņemami ar 100% balsu no kopējā balsstiesību skaita, gribas institūts tiek būtiski modificēts. Šajā gadījumā dibinātāji, noslēdzot sabiedrības līgumu un kļūstot par dalībniekiem, kā arī dalībnieki, kuri sabiedrības līgumam pievienojušies vēlāk, iegūstot kapitāla daļas, izsaka gribu pakļauties kapitāla principam jeb, citiem vārdiem sakot, balsu vairākumam. Jāpiezīmē gan, ka tas nav nekāds īpašs komerctiesību jaunums pat salīdzinājumā ar Civillikumu, kura sabiedrības līguma regulējumā noteikts, ka biedru lēmumiem sabiedrības lietās nepieciešama visu biedru piekrišana, taču līgumā var noteikt citādi. Līdz ar to, dalībnieks, kurš iegūst, piemēram, 20 procentus balsstiesīgo kapitāla daļu sabiedrībā, kurā lēmumi pieņemami ar vienkāršu balsu vairākumu, nevar celt pamatotas ierunas, ka viņš nav zinājis, ka viņš ar savām balsstiesībām nevarēs ietekmēt pieņemamos lēmumus.
Līdz ar to var visnotaļ pamatoti apgalvot, ka uz sabiedrības līgumu, tai skaitā uz dibināšanas līgumu, un statūtiem attiecināmi vispārīgie Civillikuma noteikumi par darījuma dalībnieku gribu. Protams, šī atziņa modificējama atbilstoši vispārējam tiesību principam lex specialis derogat legi generali, proti, Civillikuma noteikumi šajos gadījumos piemērojami tiktāl, ciktāl Komerclikuma noteikumi nenosaka citādi. Tas cita starpā attiecas arī uz Civillikumā noteiktajām gribas defektu sekām.
2. Formālais regulējums
2.1. Apstrīdēšanas pamati un subjekti
Sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībnieku lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu regulē Komerclikuma 217.pants. Tajā noteikts:
(1) Tiesa, pamatojoties uz dalībnieka, valdes, padomes vai atsevišķa valdes vai padomes locekļa prasību, var atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu, ja šāds lēmums vai tā pieņemšanas procedūra ir pretrunā ar likumu vai statūtiem vai pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā. Prasību var celt triju mēnešu laikā no lēmuma pieņemšanas dienas.
(2) Ja lēmums pieņemts, pārkāpjot lēmuma pieņemšanas procedūru, uz šā pamata lēmums nav apstrīdams, ja par tā pieņemšanu nobalsojuši visi dalībnieki.
Kā redzams, tiesību normā ir noteikts:
1) subjekti, kuri var celt prasību: dalībnieks, valde, padome vai atsevišķs valdes vai padomes loceklis;
2) pamati lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu: lēmums vai tā pieņemšanas procedūra ir pretrunā ar likumu vai statūtiem vai pieļauti būtiski pārkāpumi sapulces sasaukšanā vai lēmuma pieņemšanā;
3) tiesas kompetence: tiesa var atzīt dalībnieku lēmumu par spēkā neesošu;
4) prekluzīvais termiņš prasības celšanai: trīs mēneši no lēmuma pieņemšanas dienas;
5) ierobežojums apstrīdēt lēmumu uz procedūras pārkāpuma pamata, ja par lēmumu nobalsojuši visi dalībnieki.
2.2. Civilprocesuālā piekritība
Kopš 2013.gada 22.maija Civilprocesa likuma 30.4 nodaļa paredz divus piekritības veidus dalībnieku lēmumu apstrīdēšanai tiesā:
1) speciālā piekritība Jelgavas tiesai par šādiem lēmumiem:
a. izmaiņas valdes/padomes sastāvā un pārstāvības tiesībās;
b. pamatkapitāla izmaiņas;
c. statūtu grozīšana;
d. darbības izbeigšana, reorganizācija vai koncerna līgums;
2) vispārējā piekritība par visu citu lēmumu apstrīdēšanu (piemēram, gada pārskatu apstiprināšana, peļņas sadale u.tml.).
Attiecīgo Civilprocesa likuma grozījumu anotācijā ir norādīts, ka apstākļos, kad ir aktualizējies jautājums par reiderismu jeb komersanta prettiesisku sagrābšanu, „ir nepieciešama speciāla tiesvedības kārtība, kurā kapitālsabiedrības būtiskākos iekšējos strīdus var izskatīt salīdzinoši īsos termiņos. Vienlaikus šādā speciālā tiesvedības kārtībā izskatāmo prasījumu lokam ir jābūt ļoti šauram - atstājot tikai pašus būtiskākos, kuriem nepieciešams steidzams risinājums tiesvedības kārtībā, kā arī lai tiesas esošās noslodzes apstākļos spētu izskatīt šīs kategorijas lietas saprātīgos termiņos”.
3. Tiesu prakse
3.3. Komerclikuma 217.panta dispozitīvais raksturs
Augstākās tiesas Senāts jau kopš 2009.gada pieturas atziņai, ka dalībnieku lēmuma apstrīdēšanas gadījumā tiesa var atzīt to par spēkā neesošu, bet tai nav pienākums to darīt. Sākotnēji šī atziņa tikai ietverta vairākos spriedumos par akcionāru sapulces lēmuma apstrīdēšanu uz Komerclikuma 286.panta pamata, bet vēlāk šī pati atziņa tika attiecināta arī uz sabiedrībām ar ierobežotu atbildību, jo gan Komerclikuma 217.pantā, gan 286.pantā tiesību normas formulējums ir identisks, proti, „tiesa var atzīt par spēkā neesošiem”. Līdz ar to no prakses stabilitātes viedokļa šī atziņa var tikt pieskaitīta judikatūrai.
Tomēr par šo atziņu reizēm tiek izteiktas kritiskas piezīmes, kuru būtību var reducēt uz pārmetumu, ka šādā gadījumā neesot skaidras tiesību normas piemērošanas robežas. Proti, būtu jābūt tā, ka, izpildoties normas hipotēzei, tiesai ir pienākums izpildīt tās dispozīciju. Savukārt šajā gadījumā tiesas rīcības brīvība radot situāciju, ka nav iespējams prognozēt sprieduma sekas, jo tiesa var noraidīt prasību par dalībnieku sapulces lēmuma atzīšanu par spēkā neesošu pat tad, ja pilnīgi viennozīmīgi pastāv tiesību normas hipotēzē norādītie pamati.
Daļēji piekrītot šim viedoklim tajā aspektā, ka šāds iztulkojums patiešām nedod tik skaidru atbildi, kādu dotu iztulkojums, ka tiesai ir pienākums atzīt lēmumu par spēkā neesošu, ja izpildās tiesiskais sastāvs, vienlaikus jākonstatē, ka šis iztulkojums tomēr dod to elastību, kāda ir nepieciešama, lai sabalansētu prasītāja tiesības ar tiesiskās stabilitātes interesēm.
Dalībnieku sapulces sasaukšanas regulācijas mērķis ir radīt iespēju dalībniekiem savlaicīgi uzzināt par dalībnieku sapulci un tās darba kārtību, iepazīties ar nepieciešamo informāciju un piedalīties sapulcē. Turklāt jāpiezīmē, ka dalībnieku sapulces sasaukšanas kārtība likumā ir noteikta dispozitīvi, tādēļ to var modificēt statūtos.
No otras puses, dalībnieku sapulces lēmuma atzīšana par spēkā neesošu rada problēmas ar tiesisko stabilitāti, it īpaši attiecībā uz subjektiem, kuri labā ticībā uz šādu lēmumu paļāvušies.
Pastāv situācijas, kad ir bijis formāls procedūras pārkāpums, taču nav saskatāms vai nu tiesību pārkāpums, vai arī cēloniskais sakars starp tiem. Reizēm tiesības tiek izlietotas ar nolūku kaitēt citiem (t.s. „šikanes” prasības). Šādos gadījumos, ja tiesību normā būtu noteikts pilnīgi viennozīmīgs tiesas pienākums atzīt lēmumus par spēkā neesošiem, tiesai būtu ļoti ierobežotas iespējas aizsargāt tiesisko stabilitāti.
Piemēram, lietā Nr.SKC-2778/2015 prasību Civilprocesa likuma 30.4 nodaļas kārtībā bija cēlusi pašvaldības SIA bijusī valdes priekšsēdētāja, prasot atzīt par spēkā neesošu dalībnieku sapulces lēmumu, ar kuru viņa atsaukta no valdes. Prasība bija pamatota ar dalībnieku sapulces sasaukšanas procedūras pārkāpumu (cita starpā sapulci bija sasaucis dalībnieks, nevis valde). Jelgavas tiesa prasību apmierināja. Augstākās tiesas Civillietu departaments spriedumu atcēla, cita starpā norādot, ka tiesai ne tikai jākonstatē formāls pārkāpums sapulces sasaukšanā, bet arī tas, vai šis pārkāpums ir radījis prasītājas tiesību aizskārumu, kas lietā nebija konstatēts. Turklāt konkrētajā gadījumā, ņemot vērā faktu, ka tā bija pašvaldības (tātad viena dalībnieka) SIA, sapulces sasaukšanas pārkāpumi ir primāri vērtējami kontekstā ar dalībnieka tiesību aizsardzību, un dalībnieks savu lēmumu nav apstrīdējis.
Kā redzams, prasītāja tiesību aizskārums Komerclikuma 217.pantā nav noteikts kā nepieciešamais priekšnoteikums dalībnieku lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu. Tajā pašā laikā tiesa nevar ignorēt, piemēram, Civilprocesa likuma 1.pantu, saskaņā ar kuru ikvienam ir tiesības aizstāvēt tiesā savas tiesības (uzsvars uz vārdu „savas”). Ja Komerclikuma 217.pants nebūtu dispozitīvs, šāds sprieduma secinājums, lai cik pamatots tas būtu no taisnīguma un veselā saprāta viedokļa, juridiski būtu contra legem. Šī juridiskā metode, lai gan varētu būt pieļaujama atsevišķos ārkārtas gadījumos, tomēr nebūtu izmantojama kā pašsaprotams ikdienas instruments, jo tās pārlieku plaša izmantošana var mazināt uzticēšanos rakstītajām tiesību normām, tādējādi veicinot tiesisko nihilismu un juridisko relatīvismu. Līdz ar to ir redzams, ka Komerclikuma 217.panta dispozitivitātei ir racionāls mērķis, un tādēļ līdzšinējā judikatūra par Komerclikuma 217.panta (un arī 286.panta attiecībā uz akciju sabiedrībām) dispozitīvo raksturu ir vērtējama kā pamatota.
3.4. Pārkāpuma būtiskums
No Komerclikuma 217.panta pirmās daļas tieši izriet, ka pārkāpumam, lai tas varētu būt par pamatu dalībnieku sapulces lēmuma atzīšanai par spēkā neesošu, ir jābūt būtiskam. Tas nozīmē, ka prasītājam šis būtiskums ir jāpamato un tiesai tas ir jāvērtē.
Uz pārkāpuma būtiskumu kā nepieciešamu priekšnoteikumu ir norādīts vairākos Augstākās tiesas Civillietu departamenta rīcības sēžu lēmumos par Jelgavas tiesas spriedumiem lietās par dalībnieku sapulces lēmumu atzīšanu par spēkā neesošiem. Lai gan rīcības sēžu lēmumi, strikti raugoties, nebūtu uzskatāmi par judikatūru kaut vai tādēļ, ka tie netiek publiskoti un jau kādu laiku tie pārsvarā tiek sastādīti rezolūcijas veidā bez motīviem, tomēr daļa no tiem ir joprojām motivēti, tie ir pieejami tiesnešiem Tiesu informatīvajā sistēmā, un tie ne vien paši uzskatāmi par tiesu praksi, bet arī ietekmē tiesu prakses veidošanos. Tādēļ iespēju robežās būtu jāinformē plašāka juridiskā sabiedrība arī par šiem tiesu prakses dokumentiem un tajos paustajām atziņām.
Tā, piemēram, Augstākās tiesas Civillietu departamenta rīcības sēdes lēmumā lietā Nr.SKC-2221/2015 un Nr.SKC-2485/2015 tika atteikts ierosināt kasācijas tiesvedību, norādot, ka prasības pieteikumos nav pamatots pārkāpuma būtiskums.
Pirmajā lietā prasītājs norādīja uz pārkāpumu sapulces sasaukšanā, taču nenoliedza, ka ir zinājis gan par sākotnējās, gan par atkārtotās sapulces sasaukšanu, turklāt pats labprātīgi bija izvēlējies tajā nepiedalīties. Lietā nebija norādīts neviens konkrēts apsvērums, kā izpaudies pārkāpuma būtiskums.
Otrajā lietā prasītājs arī norādīja uz pārkāpumu sapulces sasaukšanā. Tomēr tiesa konstatēja, ka prasītājs ir ieradies izsludinātās dalībnieku sapulces vietā un laikā, taču nav tajā piedalījies. Citi pamati, kuri varētu kalpot, lai pamatotu pārkāpuma būtiskumu (piemēram, laika trūkums sagatavoties sapulcei, kā rezultātā viņam nav dota iespēja paust viedokli un gribu u.tml.) prasības pieteikumā nebija norādīti.
Jāpiezīmē, ka būtiskuma kritērijs lielā mērā sasaucas ar iepriekš minēto aizskarto interešu kritēriju, un, domājams, ka daudzos gadījumos tie pat var savstarpēji pārklāties.
3.5. Valdes locekļa atsaukšanas apstrīdēšana
Dalībnieku sapulču lēmumu par valdes locekļu atsaukšanu apstrīdēšanas lietās ir izveidojusies stabila judikatūra jau kopš 2007.gada, un tā balstās uz atziņu, ka valdes locekļa statuss nav savienojams ar uzticības zaudēšanu; tāpēc valdes locekļi, kuri atsaukti uzticības zaudēšanas dēļ, amatos atjaunoti netiek.
Šī atziņa sasaucas ar civiltiesību principu par to, ka pilnvarotājam ir tiesības atsaukt pilnvarnieku jebkurā laikā, jo pilnvarojuma attiecības ir tīras uzticības attiecības. Tā kā valdes loceklis pēc tiesisko attiecību rakstura ir pilnvarnieks, tad šis uzticības aspekts attiecināms arī uz viņu. Valdes locekļa atrašanās amatā ir atkarīga no dalībnieka gribas.
Tādēļ valdes locekļiem ir jāņem vērā, ka, pat ja viņiem ir noslēgts darba līgums, viņi nav uzskatāmi par darbiniekiem darba tiesību klasiskā izpratnē.
3.6. Piekritības problēmjautājumi
Tā kā Civilprocesa likuma 250.30pantā ir noteiktas tikai četras lēmumu kategorijas, kuras ir piekritīgas Jelgavas tiesai, pieteikumus, kuros mēģināts paplašināt šo speciālo piekritību, atsaka pieņemt. Tā ir atteikts pieņemt pieteikumus, kuros apstrīdēts lēmums par gada pārskata apstiprināšanu, padomes locekļu atlīdzību, peļņas sadali un informācijas sniegšanu. Civillietu departaments šos lēmumus neatceļ.
Lietā Nr.C15163851 Jelgavas tiesa atzinusi, ka prasība par valsts SIA valdes locekļa atsaukšanu, kur prasības pamats ir sasaukšanas kārtības pārkāpšana, nav piekritīga Jelgavas tiesai, tomēr, tā kā ir nevis atteikts to pieņemt, bet lieta tikusi ierosināta, atsaucoties uz procesuālās ekonomijas principu un tiesību uz lietas savlaicīgu izskatīšanu, lietu izspriež (prasība noraidīta uz valdes locekļa uzticības principa pamata).
Līdz šim nav radies jautājums par iespējamām „jauktajām prasībām”, kur sapulce, kuras lēmums tiek apstrīdēts, pieņēmusi divus vai vairākus lēmumus, bet tikai viens no tiem atbilst speciālās piekritības kritērijiem (piemēram, lēmums par statūtu grozījumiem un lēmums par peļņas sadali). Procesuālās ekonomijas un lietu vienveidīgas izskatīšanas interesēs šādu lēmumu apstrīdēšana, domājams, varētu būt skatāma Jelgavas tiesā, taču tikai pie nosacījuma, ka prasības pamati abu lēmumu apstrīdēšanai sakrīt. Ja prasības pamati katram lēmumam ir citi, tad speciālā piekritība realizējama tikai strikti Civilprocesa likuma 250.30 panta robežās.
Viens no problēmjautājumiem, kam šobrīd nav viennozīmīga risinājuma, ir par to, vai reiderisma pirmšķietamība ir obligāts nosacījums speciālās piekritības konstatēšanā Civilprocesa likuma 250.30 panta ietvaros? Šāds jautājums rodas arī iepriekš minētajos gadījumos, kad no amata atsauktie valdes locekļi apstrīd lēmumus par viņu atbrīvošanu no amata bez reiderisma pamata, kas būtībā neatbilst likuma anotācijā norādītajam grozījumu izdarīšanas mērķim. Tās faktiski ir „kvazi-darba” prasības par atjaunošanu amatā, nevis par sabiedrības vai tās aktīvu prettiesisku pārņemšanu. Lai gan juridiskajā literatūrā ir izteikts viedoklis, ka „anotācijā reiderisma gadījumi tiek minēti tikai kā pamatojums likumprojekta izstrādei, bet neierobežo Civilprocesa likuma 30.4 nodaļas piemērošanas jomu. [..] ne Civilprocesa likuma 250.30 pants, kas izsmeļoši uzskaita šīs kategorijas lietās izskatāmos prasījumus, ne Civilprocesa likuma 30.4 nodaļa neparedz, ka šajā speciālajā tiesvedības kārtībā būtu izskatāmi tikai dalībnieku (akcionāru) sapulces lēmumi, kas saistīti ar reiderismu. Līdz ar to nevar piekrist nereti dzirdētam apgalvojumam, ka prasītājam ir pienākums tieši vai netieši norādīt arī saikni ar iespējamu reiderisma gadījumu”.
Iebilstot šim apsvērumam, ir jāsaka, ka, veicot tiesību normas teleoloģisko iztulkošanu, likumprojekta anotācija tomēr ir viens no noteicošajiem avotiem, kurš definē normas mērķi. Ja anotācijā reiderisma novēršana ir minēts kā iemesls likuma pieņemšanai un ja turklāt šajā pašā anotācijā ir noteikts, ka grozījumu mērķis steidzamības nolūkos ir tulkojams šauri, tad diez vai ir pamats, piemēram, no amata atsaukto valdes locekļu „kvazi-darba” prasības vai, piemēram, prasības par jebkuriem statūtu grozījumiem, kuri nemaz neietekmē ne kontroli par aktīviem, ne dalībnieku tiesības, skatīt prioritārā kārtībā uz citu lietu izskatīšanas termiņu rēķina, ja nepastāv īpaša steidzamība likumprojekta anotācijā definētajos ietvaros.
Secinājumi
Jautājumā par valdes locekļu prasībām par dalībnieku sapulču lēmumu atcelšanu ar mērķi atjaunoties amatā ir izveidojusies stabila judikatūra ar atziņu par valdes locekļa amata uzticības raksturs, kā rezultātā tiesa nevar uzspiest pilnvarnieku. Izmaiņas šajā judikatūrā šobrīd nav prognozējamas.
Jautājumā par Komerclikuma 217.panta (un arī 286.panta) dispozitīvo raksturu izveidojusies judikatūra, kura tiek pamazām papildināta ar jaunām atziņām, piemēram, par nepieciešamību papildus formālajam pārkāpumam konstatēt arī aizskartās tiesības. Arī šajā judikatūrā izmaiņas nav prognozējamas.
Jautājumos par pārkāpuma būtiskumu veidojas jauna judikatūra ar atziņu – lai atzītu par spēkā neesošu dalībnieku sapulces lēmumu, ir jāpamato un jāpierāda pārkāpuma būtiskums.
Jautājumos par Civilprocesa likuma 250.30 panta (speciālajai piekritībai pakļautie lēmumi) piemērošanas robežām ir izveidojusies judikatūra ar atziņu, ka minētās robežas jātulko šauri. Potenciāls izņēmums varētu būt attiecināms uz prasībām atzīt par spēkā neesošiem vienlaikus vairākus lēmumus, no kuriem tikai daļa atbilst 250.30 pantam, taču visu šo lēmumu apstrīdēšana balstīta uz identiskiem pamatiem.
Nav stabilas judikatūras jautājumā par Civilprocesa likuma 250.30 panta teleoloģiskās iztulkošanas robežām, proti, par reiderisma pirmšķietamību kā kritēriju speciālās piekritības piemērošanai. Tas apgrūtina Jelgavas tiesu ar prasībām, kuras formāli atbilst Civilprocesa likuma 250.30 pantā dotajam iespējamo prasību uzskaitījumam, taču neatbilst šā panta anotācijā definētajam mērķim. Šis jautājums var tikt risināts gan tiesu prakses veidošanas, gan likumdošanas izmaiņu ceļā.
QR
