Jurisdikcijas noteikšana atbilstoši Regulai Nr.1215/2012, ceļot actio pauliana prasību

Ievads

Kurā Eiropas Savienības (turpmāk – ES) dalībvalsts tiesā celt prasību, lai aizsargātu kreditoru pret parādnieka ļaunprātīgu rīcību situācijā, kad, piemēram, divi uzņēmumi, kuru abu juridiskā adrese ir vienā un tajā pašā dalībvalstī, noslēdz būvniecības līgumu, un viens no šiem uzņēmumiem (turpmāk – uzņēmums A) noslēdz apakšlīgumus ar apakšuzņēmējiem par būvdarbu izpildi, bet nespēj veikt samaksu apakšuzņēmējiem? Lai neiestātos solidārā atbildība, samaksu par būvdarbu izpildi uzņēmuma A vietā veic otrs uzņēmums (turpmāk – uzņēmums B), un, lai arī uzņēmums B tādējādi kļūst par kreditoru uzņēmumam A, pēdējais minētais uzņēmums pārdod šajā pašā ES dalībvalstī esošu un uzņēmumam A piederošu zemes gabalu uzņēmumam C, kura juridiskā adrese ir citā ES dalībvalstī, lai pārdošanas cenu atskaitītu no parāda, kas uzņēmumam A izveidojies attiecībā pret uzņēmumu C.

Saistībā ar minēto situāciju rodas jautājums, vai uzņēmums B var celt actio pauliana prasību pret uzņēmumu C, lūdzot atzīt par spēkā neesošu pirkuma līgumu par nekustamo īpašumu? Turklāt, vai šādai prasībai var piemērot Regulā Nr.1215/2012 ietverto jēdzienu „lietas, kas attiecas uz līgumiem” un kurā ES dalībvalstī šāda prasība būtu ceļama – vai tajā, kur atrodas zemesgabals un ir uzņēmumu A un B juridiskās adreses, vai arī tajā ES dalībvalstī, kurā ir uzņēmuma C juridiskā adrese? Atbildes uz šiem jautājumiem meklējamas cita starpā Eiropas Savienības Tiesas (turpmāk – ES Tiesa) spriedumā C-337/17 Feniks, kā arī sniegtas šī raksta ietvaros, pirmkārt, aplūkojot, kas ir actio pauliana prasība. Otrkārt, pievēršoties jautājumam, kā noteikt jurisdikciju actio pauliana prasībai, piemērojot Regulas Nr.1215/2012 nosacījumus, uzsverot arī iespējamo risku, nosakot attiecīgo jurisdikciju. Treškārt, sniedzot norādi, kad nav piemērojami īpašās jurisdikcijas nosacījumi.

Kas ir actio pauliana prasība?

Pirmsākumi kreditora aizsardzībai pret parādnieka ļaunprātīgām darbībām meklējami romiešu tiesībās. Laika periodā no 150. līdz 125.gadam pirms mūsu ēras radās jēdziens, kas ļāva kreditoram atcelt darbības, kuras parādnieks veicis, kaitējot attiecīgā kreditora interesēm. Mūsdienās actio pauliana pamatiezīmes palikušas nemainīgas, un ar actio pauliana jāsaprot kreditora tiesību saglabāšana attiecībā uz parādnieka mantu, kur no procesuālā viedokļa prasība tiek vērsta pret strīdīgās mantas ieguvēju. Minētais izriet arī no ES dalībvalstu normatīvā regulējuma, t.i., lai arī ES dalībvalstu tiesību sistēmas atšķiras, tomēr kopīgās un centrālās actio pauliana iezīmes paliek nemainīgas.

1. Piemēram, Itālijas Civilkodeksa (Codice civile) 2901.pantā saistībā ar actio pauliana norādīts, ka: „Kreditors, kaut arī viņa prasījums ir pakārtots nosacījumiem vai termiņam, var prasīt, lai attiecībā pret viņu tiktu pasludināti par neiedarbīgiem tie darījumi par rīcību ar mantu, ar kuriem parādnieks nodara kaitējumu kreditora interesēm, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:
1) parādnieks zināja, ka rīcība nodara kaitējumu kreditoram, vai – ja darbība ir izdarīta pirms prasījuma rašanās – rīcība ir tikusi plānota nolūkā traucēt prasījuma apmierināšanu;
2) turklāt, ja ir runa par atlīdzības darījumu, trešā persona ir zinājusi par kaitējumu un, ja runa ir par darījumu, kas veikts pirms prasījuma rašanās, ir piedalījusies darījumā ar mērķi kaitēt kreditoram. [..]”

2. Savukārt Latvijā actio pauliana pieminēta, piemēram, Civillikuma 1438.panta piezīmē, t.i., „[n]oteikumi par to darījumu apstrīdēšanu, kurus parādnieks noslēdzis kreditoram par ļaunu, atrodas Civilprocesa likumos”. Kā to uzsvēris Senāts, „atjaunojot Civillikumu, piezīme pie 1438.panta par īpašu procesuālo kārtību darījumu apstrīdēšanai, kas noslēgti par ļaunu kreditoriem, ir saglabāta, bet procesuālā kārtība likumā nav iekļauta.” Vienlaikus Senāts norādījis, ka „īpašas kārtības neesība Civilprocesa likumā nav šķērslis šādu strīdu izšķiršanai smelties tiesību principus no Latvijas pirmskara normatīvajiem aktiem, attiecīgi motivējot pierādīšanas nastas sadalījumu starp procesa dalībniekiem, kad nodibinātas netipiskas situācijas, kas (pretstatā parasti sagaidāmām civiltiesiskās apgrozības attiecībām) prasa īpašu, saprātīgam vērotājam ticamu skaidrojumu”.

Minētais attiecīgi raisa jautājumus par pierādījumiem un pierādīšanas pienākumu, un atbildes uz šiem jautājumiem cita starpā meklējamas Senāta spriedumā lietā SKC-266/2017 (C04277105). Respektīvi, minētajā spriedumā sniegts skaidrojums par pierādīšanas pienākuma sadalījumu starp prāvniekiem strīdos, kuru pamatā ir darījumi ar netipisku raksturu. Vienlaikus uzsverams, ka pierādīšanas pienākums atrodas ārpus šīs publikācijas tvēruma un pieminēts informatīvos nolūkos, jo par šo aspektu plašāks skaidrojums būs ietverts citā publikācijā.

3. Polijā actio pauliana regulējums atrodams Polijas Civilkodeksa (Kodeks cywilny) 527., 530,
531.pantos.  Kā izriet no Polijas Civilkodeksa 527.panta:
„1. Ja tiesiska darījuma, ko parādnieks noslēdzis, kaitējot kreditoriem, rezultātā trešā persona ir guvusi mantisku labumu, jebkurš kreditors var prasīt attiecībā pret viņu atzīt šo darījumu par spēkā neesošu, ja parādnieks ir rīkojies, apzinoties kaitējumu kreditoriem, un trešā persona par to zināja vai būtu varējusi zināt, ievērojot vajadzīgo rūpību.
2. Parādnieka tiesisks darījums kaitē kreditoriem, ja tā rezultātā parādnieks ir kļuvis maksātnespējīgs vai tā maksātnespējas apjoms ir palielinājies salīdzinājumā ar laiku pirms darījuma noslēgšanas.
3. Ja tiesiska darījuma, ko parādnieks noslēdzis, kaitējot kreditoriem, rezultātā ar parādnieku cieši saistīta persona ir guvusi mantisku labumu, tiek uzskatīts, ka šī persona zināja, ka parādnieks ir rīkojies, apzinoties kaitējumu kreditoriem.
4. Ja tiesiska darījuma, ko parādnieks noslēdzis, kaitējot kreditoriem, rezultātā komersants, kuram ir pastāvīgas darījumu attiecības ar parādnieku, ir guvis mantisku labumu, tiek uzskatīts, ka tas zināja, ka parādnieks ir rīkojies, apzinoties kaitējumu kreditoriem.”

Atbilstoši Polijas Civilkodeksa 530.pantam „iepriekš minēto pantu noteikumus piemēro mutatis mutandis, ja parādnieks ir rīkojies ar nodomu kaitēt nākamajiem kreditoriem. Tomēr, ja trešā persona ir guvusi mantisku labumu bez atlīdzības, kreditors var prasīt atzīt darījumu par spēkā neesošu tikai tad, ja trešā persona zināja par parādnieka nodomu.” Savukārt saskaņā ar minētā Civilkodeksa 531.pantu:
„1. Tiesisku darījumu, kas noslēgts, kaitējot kreditoriem, atzīst par spēkā neesošu, ceļot prasību vai apstrīdēšanas prasību pret trešo personu, kas šā darījuma rezultātā ir guvusi mantisku labumu.
2. Ja trešā persona ir rīkojusies ar gūto labumu, savu prasījumu kreditors var izvirzīt tieši pret personu, kuras labā ir notikusi rīcība, ja šī persona ir zinājusi par apstākļiem, kuri pamato parādnieka noslēgtā darījuma atzīšanu par spēkā neesošu, vai rīcība ir notikusi bez atlīdzības.”

Tādējādi, kā izriet no minētā un kā to norādījusi ES Tiesa, piemēram, lietā Reichert II, actio pauliana mērķis ir „nevis likt atlīdzināt kreditoram nodarīto kaitējumu, kas radies parādnieka krāpnieciskas rīcības dēļ, bet gan attiecībā uz kreditoru atzīt par spēkā neesošu attiecīgo parādnieka rīcību. Tā ir vērsta ne tikai pret parādnieku, bet arī pret personu, kas gūst labumu no konkrētās rīcības un kas nav iesaistīta kreditora attiecībās ar tā parādnieku, pat gadījumos, kad par darījumu netiek saņemta atlīdzība un šī trešā persona nav veikusi nekādu nelikumīgu darbību”. Vienlaikus no minētā izriet arī vairāki elementi, kuriem jāiestājas actio pauliana prasības gadījumā, t.i., trīspusējās attiecības starp trim pusēm, kas balstītas uz 1) parāda un saistību esamību starp parādnieku un kreditoru, 2) darījumu starp parādnieku un trešo personu un 3) „krāpnieciska nolūka” esamību no parādnieka puses, kā arī trešās personas informētību par šo faktu.

Tāpat saistībā ar Reichert II lietu uzsverams, ka šajā lietā ES Tiesa nonāca pie secinājuma, ka actio pauliana prasību nevar kvalificēt kā delikta prasību Regulas Nr.1215/2012 7.panta 2.punkta izpratnē. Tas attiecīgi nozīmē, ka prasība nevar tikt celta tās vietas tiesā, kurā kreditoram nodarīts kaitējums. Šeit gan būtiski paturēt prātā saistībā ar šo ES Tiesas secinājumu, ka atšķirībā no Feniks lietas, ES Tiesai Reichert II lietā netika jautāts, vai uz actio pauliana prasību būtu attiecināms jēdziens „lietas, kas attiecas uz līgumiem”, un attiecīgi toreiz šis aspekts nemaz netika vērtēts. Minētais savukārt arī paver ceļu uz prejudiciālā mehānisma izmantošanu situācijā, kad nacionālai tiesai jārod atbilde saistībā ar jurisdikciju, bet pastāv šaubas par pareizu Regulas Nr.1215/2012 piemērošanu.

Savukārt Feniks lietā saistībā ar ievadā aprakstīto situāciju ES Tiesa secināja, ka uzņēmumam B ir tiesības celt prasību par pirkuma līguma atzīšanu par spēkā neesošu, kurš noslēgts starp uzņēmumiem A un C. Uzņēmums B var lūgt attiecīgajai tiesai konstatēt, ka tas, ka uzņēmums A nodevis mantu trešajai personai, noticis, kaitējot uzņēmuma B interesēm, kas izriet no līguma obligāti saistošā spēka un kas atbilst saistībām, ko uzņēmums A, noslēdzot būvniecības līgumu par būvdarbiem, brīvprātīgi uzņēmies. Tādējādi actio pauliana prasības pamatā būs saistību neizpilde, ko uzņēmums A uzņēmies pret uzņēmumu B.

Kā noteikt jurisdikciju actio pauliana prasībai?

Regulas Nr.1215/2012 mērķis ir jurisdikciju kolīziju normu vienādošana civillietās un komerclietās ar ļoti skaidri nosakāmu jurisdikcijas noteikumu palīdzību, tādējādi ļaujot prasītājam viegli noteikt tiesu, kurā tas var vērsties, un atbildētājam savukārt paredzēt tiesu, kurā tas var tikt iesūdzēts.

Minētās regulas II nodaļā paredzētā vispārējā jurisdikcijas noteikšanas sistēma balstīta uz tās 4.panta 1.punktā paredzēto vispārīgo noteikumu – personas, kuru domicils ir kādā dalībvalstī, var iesūdzēt attiecīgās dalībvalsts tiesā neatkarīgi no lietas dalībnieku pilsonības. Atkāpjoties no vispārīgā principa par atbildētāja domicila tiesām, Regulā Nr.1215/2012 paredzēti speciāli noteikumi par īpašo jurisdikciju.

Īpašai jurisdikcijai saskaņā ar minētās regulas 16.apsvērumu jābalstās uz citiem jurisdikcijas pamatiem, kas atļauti, pamatojoties uz ciešu saikni starp tiesu un lietu, vai arī kā nolūks veicināt pareizu tiesvedības norisi. Jāņem vērā, ka īpašās jurisdikcijas noteikumi, kuros paredzēti šie citi jurisdikcijas pamati, interpretējami šauri, un tie nevar tikt interpretēti plašāk, nekā tas ir skaidri paredzēts minētajā regulā.

Saistībā ar Regulas Nr.1215/2012 7.panta 1.punkta a) apakšpunktā paredzēto īpašo jurisdikciju lietās, kas attiecas uz līgumiem, ES Tiesa atzinusi, piemēram, lietā flightright, ka jēdziens „lietas, kas attiecas uz līgumiem”, lai tiktu nodrošināta vienveidīga tā piemērošana visās dalībvalstīs, jāinterpretē autonomi. Būtiski atcerēties, ka noteikuma par īpašo jurisdikciju piemērošana prasa, lai pastāvētu juridiskas saistības, ko brīvprātīgi uzņēmusies viena persona attiecībā pret otru un uz ko balstīta prasītāja celtā prasība.

Tādējādi, ņemot vērā minēto, ES Tiesa Feniks lietā secināja, ka, ja actio pauliana prasība iesniegta, pamatojoties uz prasījuma tiesībām, kas radušās no saistībām, noslēdzot līgumu, tā ietilpst „lietās, kas attiecas uz līgumiem”. Vēl jo vairāk, ES Tiesas ieskatā, šāds secinājums atbilst gan tiesiskās noteiktības un paredzamības prasībai, gan taisnīgam tiesvedības mērķim. ES Tiesa norādīto atzinusi, piemēram, lietās Engler un ÖFAB, jo, kā to skaidroja minētā tiesa, ja būtu citādi, parādnieks būtu spiests celt prasību atbildētāja domicila tiesā, tomēr šādai Regulas Nr.1215/2012 4.panta 1.punktā paredzētajai tiesai konkrētajā gadījumā var nemaz nebūt jebkādas saiknes ar parādnieka saistību pret kreditoru izpildes vietu.

Vienlaikus jāņem vērā, ka, piemēram, Engler lietā ES Tiesa pie šāda secinājuma nonāca, vērtējot 1968.gada Konvencijas par jurisdikciju un tiesas spriedumu izpildi civillietās un komerclietās (zināma arī kā Briseles konvencija) attiecīgo tiesību normu. Respektīvi, no vienas puses, Briseles konvencijas 5.panta pirmā daļa neizvirzīja nosacījumu par līguma noslēgšanu, tomēr ES Tiesa secināja, ka jākonstatē pienākums, lai piemērotu norādīto tiesību normu un tādējādi noteiktu tiesas jurisdikciju līgumiskos jautājumos saistībā ar pienākuma izpildes vietu. No otras puses, līgumiska rakstura jēdzienu minētās tiesību normas izpratnē nevar attiecināt uz situāciju, kurā nepastāv pušu savstarpējas saistības, ko tās brīvprātīgi uzņēmušās.

ÖFAB lietā ES Tiesa cita starpā vēlreiz uzsvēra, ka jēdziens „lietas, kas attiecas uz līgumiem” Regulas Nr.44/2001 5.panta 1.punkta a) apakšpunkta izpratnē nevar tikt saprasts kā tāds, kas attiecas uz situāciju, kurā nepastāv pušu savstarpējas saistības, ko tās brīvprātīgi uzņēmušās. Tādējādi normas par īpašo jurisdikciju, kas 5.panta 1.punkta a) apakšpunktā paredzēta attiecībā uz lietām, kuras attiecas uz līgumiem, piemērošana prasa noteikt juridisko pienākumu, kuru brīvprātīgi uzņemas viena persona attiecībā pret otru un uz kuru ir balstīta prasītāja celtā prasība. Vienlaikus pieminama arī Česká spořitelna lieta, kurā ES Tiesa vēlreiz atkārtoja jau norādītos secinājumus saistībā ar Regulas Nr.44/2001 5.panta 1.punkta a) apakšpunktu.

Saistībā ar to, ka pieminēti vairāki ES Tiesas spriedumi, kas taisīti dažādos laika periodos, kad piemēroti dažādi normatīvie akti, uzsverams, ka atbilstoši Regulas Nr.1215/2012 34.apsvērumam, lai nodrošinātu nepārtrauktību starp 1968.gada Briseles konvenciju, Regulu Nr.44/2001 un Regulu Nr.1215/2012, tika noteikti pārejas noteikumi. Kā izriet no pārejas noteikumiem (Regulas Nr.1215/2012 68.pants) attiecībās starp dalībvalstīm šī regula aizstāj 1968.gada Briseles konvenciju, un ciktāl šī regula attiecībās starp dalībvalstīm aizstāj 1968.gada Briseles konvencijas noteikumus, visas atsauces uz minēto konvenciju uzskata par atsaucēm uz šo regulu. Turklāt norādāms, ka šī pati nepārtrauktība attiecās arī uz 1968.gada Briseles konvencijas un regulu, kas to aizstāj, interpretāciju ES Tiesā un attiecīgi minētās tiesas judikatūru.

Līdz ar to Feniks lietā ES Tiesa secināja, ka no līguma izrietošo prasījuma tiesību īpašnieks, kas vēlas iesniegt actio pauliana prasību, ir tiesīgs to darīt „attiecīgās saistības izpildes vietā”, jo šī jurisdikcija atļauta Regulas Nr.1215/2012 7.panta 1.punkta
a) apakšpunktā. Ņemot vērā, ka aprakstītajā piemērā kreditora prasība ir vērsta uz tā interešu aizsardzību, izpildot no būvniecības līguma izrietošās saistības, „attiecīgās saistības izpildes vieta” saskaņā ar minētās regulas 7.panta 1.punkta b) apakšpunktu būs vieta, kur atbilstoši šim līgumam izpildīti būvdarbi, t.i., uzņēmumu A un B juridiskās adreses dalībvalsts.

Tajā pašā laikā jāpatur prātā, ka šāds ES Tiesas secinājums, kā to norādīja ģenerāladvokāts M.Bobeks savos secinājumos, rada risku, ka jēdziens „lietas, kas attiecas uz līgumu” faktiski ir definēts pārāk plaši un tas nonāk „pretrunā ar loģiku attiecībā uz īpašo jurisdikciju. Tas arī vienkārši nozīmē [..], ka visi pēc oriģinālā līguma turpmākie abu pušu tiesiskie darījumi vienmēr varētu būt „lietas, kas attiecas uz līgumiem”, jo saskaņā ar šādu loģiku jebkuras līgumslēdzējas puses aktīvu samazināšana vienmēr būtu lieta, kas attiektos uz sākotnējo līgumu.” Pagaidām ES Tiesa nav konkretizējusi savu secinājumu Feniks lietā, kas savukārt nozīmē, ka nav izslēgts risks, ka jurisdikcija actio paulina prasības gadījumā varētu tikt noteikta nepareizi. Tomēr, kā tas jau pieminēts šajā rakstā, tiesa jebkurā brīdī var izmantot nacionālo tiesu un ES Tiesas sadarbības mehānismu un uzdot prejudiciālos jautājumus, ņemot vērā, ka jurisdikcijas jautājums ir  pirmais risināmais aspekts jebkurā lietā, kurā iesaistītas vairākas valstis.

Kad šāds izņēmums nav piemērojams?

Uz actio pauliana prasību nevar attiecināt izņēmuma vai īpašo jurisdikciju saistībā ar tiesībām uz nekustamo īpašumu, spriedumu izpildi, pagaidu pasākumiem un neatļautu darbību. Piemēram, Reichert I lietā ES Tiesa norādīja, ka uz actio pauliana nav attiecināma izņēmuma jurisdikcija attiecībā uz tiesībām saistībā ar nekustamo īpašumu. Pamatlietā Reichert laulātais pāris, kura domicils atradās Vācijā, savam dēlam uzdāvināja nekustamo īpašumu Francijā. Viņu kreditors Dresden Bank apstrīdēja šo tiesību nodošanu Francijas tiesā, un šajā lietā ES Tiesa uzsvēra, ka šādas prasības izskatīšanā nav nepieciešams veikt izvērtējumu, lai pamatotu tās valsts tiesas jurisdikciju, kurā nekustamais īpašums atrodas.