Sabiedrības prasību celšana: Komerclikuma interpretācijas jautājumi

I. Ievads

Tiesību jautājumi, kas saistīti ar Komerclikumā (turpmāk arī – KCL) regulēto sabiedrības prasību celšanu, ir aktuāli minētajā likumā ietverto sabiedrību tiesību normu piemērošanas teorijā un praksē. Šīs prasības, kuru mērķis parasti ir panākt tādu zaudējumu atlīdzību, kurus kapitālsabiedrībai nodarījuši likumā minēti subjekti (dibinātāji, valdes vai padomes locekļi vai revidents), ir nozīmīgs tiesiskais līdzeklis pašas sabiedrības un tās dalībnieku, arī mazākuma dalībnieku, interešu aizsardzībai. Sabiedrības prasību celšanas regulējums KCL 172.pantā gadu gaitā ir izpelnījies Latvijas tiesībzinātnieku ievērību un kļuvis par zinātnisku diskusiju tematu, mēģinot rast vairāku šā panta normu pareizo interpretāciju. Tāpat minētajā Komerclikuma pantā regulētie tiesību jautājumi kļūst arvien aktuālāki arī tiesu praksē. Katrā ziņā  KCL 172.pantā ietvertais normatīvais regulējums ir pietiekami nozīmīgs, lai tam pievērstu pastiprinātu uzmanību un noskaidrotu vairākus jautājumus, kas saistīti ar šādu prasību celšanas tiesiskajiem aspektiem, tajā skaitā personām, pret kurām šādas prasības var celt, dalībnieku mazākuma tiesībām ierosināt sabiedrības prasības celšanu, kā arī prasībām tādu zaudējumu atlīdzināšanai, kas sabiedrībai radušies nepamatotas prasības dēļ.     

II. Sabiedrības prasības jēdziens un tās celšanas nosacījumi

Jēdziens „sabiedrības prasība” ir tieši minēts Komerclikuma 172. un 195.pantā. Saskaņā ar KCL 172.panta pirmo daļu prasību pret dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu sabiedrība ceļ, pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu, kurš pieņemts ar klātesošo vienkāršu balsu vairākumu, turklāt statūtos prasības celšanai nedrīkst noteikt lielāku balsu vairākumu. Savukārt KCL 195.pantā norādīts, ka tiesa var izslēgt dalībnieku no sabiedrības, pamatojoties uz sabiedrības prasību, ja viņš bez attaisnojoša iemesla nepilda savas saistības vai citādi nodarījis būtisku kaitējumu sabiedrības interesēm, vai nav izpildījis saistības, vai nav pārtraucis kaitējuma nodarīšanu pēc tam, kad no sabiedrības saņemts rakstveida brīdinājums. Jāatzīst, ka KCL 195.panta otrā daļa ir ne visai veiksmīgi formulēta tādā ziņā, ka saskaņā ar to prasību par dalībnieka izslēgšanu var celt dalībnieki, kuri pārstāv ne mazāk par pusi no sabiedrības pamatkapitāla, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits. Minētā prasība atbilstoši KCL 195.panta pirmajai daļai tomēr ir uzskatāma nevis par sabiedrības dalībnieku, bet gan pašas sabiedrības prasību, kuras vārdā dalībnieki darbojas. Salīdzinājumam arī Vācijas sabiedrību tiesībās prasība par dalībnieka izslēgšanu no sabiedrības ar ierobežotu atbildību tiek uzskatīta par pašas sabiedrības prasību.

KCL 170.pants regulē kreditora prasību sabiedrības labā. Atbilstoši minētā panta pirmajai daļai sabiedrības kreditors, kurš nevar panākt sava prasījuma apmierināšanu no sabiedrības, gada laikā no sprieduma spēkā stāšanās dienas var celt prasību sabiedrības labā pret KCL 166.–169.pantā minētajām personām, kuras nodarījušas zaudējumus sabiedrībai un nav tos atlīdzinājušas. Šī prasība tomēr nav uzskatāma par sabiedrības prasību. Proti, prasību kreditors ceļ sava parādnieka – attiecīgās sabiedrības labā, taču viņam tā jāceļ savā, nevis sabiedrības vārdā, caur sabiedrības interešu aizstāvēšanu īstenojot savas intereses.

Par nozīmīgākajām sabiedrības prasībām ir uzskatāmas KCL 172.pantā minētās. KCL 172.pants atrodas šā likuma B daļas XI sadaļas 4.nodaļā, kas regulē kapitālsabiedrības valdes, padomes locekļu un vairāku citu subjektu civiltiesisko atbildību (galvenokārt – pret sabiedrību). Minētais civiltiesiskās atbildības institūts ir viens no stūrakmeņiem civiltiesiskās apgrozības, tostarp komercdarbības stabilitātes un efektivitātes, nodrošināšanai.

KCL 172.panta otrās daļas regulējums domāts mazākuma dalībnieku (precīzāk – dalībnieku mazākuma) interešu aizsardzībai. Sabiedrībai ir pienākums celt KCL 172.panta pirmajā daļā minēto prasību, ja to pieprasa dalībnieku mazākums, kurš kopā pārstāv ne mazāk kā vienu divdesmitdaļu no pamatkapitāla. Šis pieprasījums iesniedzams sabiedrības institūcijai, kurai saskaņā ar Komerclikumu ir tiesības celt sabiedrības prasību. Saskaņā ar KCL 172.panta ceturto daļu šī institūcija ir valde, ja prasība tiek celta pret dibinātājiem, padomes locekļiem vai revidentu un dalībnieku sapulce neieceļ citu pārstāvi. Ja prasība tiek celta pret valdes locekli, tad sabiedrības prasību atbilstoši KCL 172.panta trešās daļas pirmajam teikumam uztur padome. Ja sabiedrībai nav padomes, tad dalībnieku sapulce, kas pieņem lēmumu par prasības celšanu pret valdes locekļiem, prasības celšanai un uzturēšanai ievēlē vienu vai vairākus sabiedrības pārstāvjus (sk. KCL 172.p. 3.d. 2.teik.). Dalībnieku mazākums atbilstoši KCL 172.panta otrās daļas otrajam teikumam ir tiesīgs arī bez sabiedrības kompetentās institūcijas iesaistīšanās celt tiesā KCL 172.panta pirmajā daļā minēto prasību, ja attiecīgā institūcija mēneša laikā nav cēlusi prasību tiesā. Šajā sakarā  rodas jautājums, vai  dalībnieku mazākumam, pirms tas patstāvīgi ceļ prasību sabiedrības vārdā, ir jāpanāk dalībnieku sapulces sasaukšana ar mērķi pieņemt tās lēmumu par sabiedrības prasības celšanu. Par šādu interpretāciju liecina tas, ka KCL 172.panta otrajā daļā nav runa par atsevišķu sabiedrības prasību, bet gan tikai par īpašiem šā panta pirmajā daļā minētās prasības celšanas nosacījumiem. Līdz ar to par diskutablu ir atzīstams šobrīd Latvijas komerctiesībās šķietami dominējošais viedoklis, ka Komerclikuma 172.panta otrās daļas jēga ir paredzēt dalībnieku mazākuma tiesības celt prasību pat bez mēģinājuma panākt dalībnieku sapulces lēmuma pieņemšanu.

Var secināt, ka sabiedrības prasības Komerclikuma izpratnē ir nevis jebkādas prasības, kuras cēlusi sabiedrība, bet gan minētā likuma noteikumos par kapitālsabiedrībām regulētas prasības, kuras tiek celtas sabiedrības (vai zināmos gadījumos – vienlaikus arī tās dalībnieku) interešu aizsardzībai Komerclikumā noteiktā kārtībā un pret šajā likumā norādītiem atbildētājiem.

III. Sabiedrības prasības subjekts

Saistībā ar KCL 172.panta otrajā daļā noteiktajām dalībnieku mazākuma tiesībām celt sabiedrības prasību arī bez sabiedrības kompetentās institūcijas starpniecības, ja pēdējā prasību neceļ, rodas jautājums par to, vai prasītājs sabiedrības prasībā vienmēr ir pati sabiedrība. Tiesību doktrīnā ir pausta atziņa, ka sabiedrības dalībnieku mazākums minētajā gadījumā, aizsargājot sabiedrības intereses, ceļ prasību tieši savu likumīgo interešu aizsardzībai un mazākuma dalībnieku celtajā sabiedrības prasībā tādēļ par prasītāju uzskatāma nevis sabiedrība, bet gan paši dalībnieki. Nesenajā juridiskajā literatūrā, pēc būtības iesakot piešķirt pašiem mazākuma dalībniekiem prasītāju statusu, ir norādīts uz procesuālas dabas problēmām, proti, ja mazākumakcionārs ir noteikts par sabiedrības pārstāvi, tad iespējamas situācijas, kad mazākuma dalībnieks sabiedrības kā prasītāja vārdā lūdz tiesu piemērot prasības nodrošinājuma līdzekļus vai veikt citas procesuālās darbības pret atbildētāju, bet atbildētājam nav iespēju lūgt tiesai piemērot līdzīgus procesuālos līdzekļus pret mazākuma akcionāru, jo prasītājs ir pati sabiedrība.

Kā uzsvērts komerctiesību literatūrā, KCL 172.panta regulējuma tapšanā lielā mērā izmantots Vācijas normatīvais regulējums, proti, Akciju likuma (Aktiengesetz) 147.paragrāfa noteikumi. Kopš Komerclikuma izstrādes laika attiecīgais Vācijas Akciju likuma regulējums ir grozīts un šobrīd sabiedrības prasību jautājumus regulē šā likuma 147., 148. un 149.paragrāfs. Atbilstoši Vācijas Akciju likuma 147.paragrāfa pirmajai daļai prasības celšanai pret dibināšanā iesaistītajām personām, valdes un padomes locekļiem ir nepieciešams akcionāru sapulces lēmums. Šo prasību var uzskatīt par sabiedrības prasību, kas salīdzināma ar KCL 172.panta pirmajā daļā minēto prasību. Turpretī Vācijas Akciju likuma 148.paragrāfā, kas reglamentē akcionāru mazākuma tiesības celt prasību, tieši norādīts, ka akcionāru mazākums šā likuma 147.pantā minētos atlīdzinājuma prasījumus izvirza savā vārdā. Līdz ar to šādā gadījumā prasība uzskatāma nevis par sabiedrības prasību, bet gan par prasību sabiedrības labā.

Jāatzīst, ka no KCL 172.panta normu gramatiskā formulējuma nepārprotami neizriet, ka tieši sabiedrība ir prasītājs arī dalībnieku mazākuma celtas prasības gadījumā, kaut arī par šādu interpretāciju varētu liecināt minētā panta piektās daļas noteikums par dalībnieku mazākuma izraudzītajām personām kā sabiedrības pārstāvjiem. Latvijas Republikas Augstākā tiesa (Senāts) ir atzinusi: no Komerclikuma 172.panta otrās daļas izriet, ka par prasītāju sabiedrības mazākuma dalībnieku celtā prasībā uzskatāma pati sabiedrība, savukārt sabiedrības mazākuma dalībnieki uzskatāmi par personām, kuras ir tiesīgas pēc būtības pieņemt lēmumus par šīs prasības virzību, līdz ar to arī par procesuālo tiesību īstenotājiem šīs lietas ietvaros, bet valde ir sabiedrības pārstāvis, kas procesuālās darbības var izpildīt tikai saskaņā ar Civilprocesa likuma 86.pantā paredzēto pilnvaru apjomu. Arī komerctiesību literatūrā ir atzīts, ka dalībnieku mazākuma prasība ir ceļama sabiedrības vārdā. Var secināt, ka atbilstoši Latvijas tiesībās valdošajam viedoklim KCL 172.panta pirmajā daļā minētā prasība ir sabiedrības prasība arī tad, ja to bez kompetentās institūcijas starpniecības ceļ dalībnieku mazākums. Iespējams, ka laika gaitā šī nostāja būtu pārskatāma, precizējot KCL 172.panta noteikumus un attiecīgi norādot, ka mazākuma dalībnieki, ja tie ceļ prasību bez sabiedrības institūcijas starpniecības, kurai saskaņā ar likumu ir tiesības celt prasību, dara to sabiedrības labā, bet savā vārdā.                   

IV. Atbildētāji sabiedrības prasībās

Komerclikuma 172.panta pirmajā daļā minētais iespējamo atbildētāju loks sabiedrības prasībā ir dibinātāji, valdes vai padomes locekļi vai revidents. Turklāt sabiedrības prasība nevar tikt celta uz jebkāda pamata, bet gan tikai Komerclikuma B daļas XI sadaļas 4. un 5.nodaļas normās tieši noteiktajos gadījumos, kad minētās personas ir nodarījušas zaudējumus sabiedrībai vai tām ir radušās Komerclikuma normās tieši minētas cita veida saistības pret sabiedrību. Tas izriet no attiecīgo Komerclikuma normu sistēmiskās interpretācijas. Apstiprinājums šādai pieejai ir rodams arī komerctiesību doktrīnā.

KCL 172.panta pirmajā daļā minēto sabiedrības prasību pret valdes vai padomes locekļiem var celt KCL 169.pantā minētajā gadījumā, kad, pārkāpjot pienākumu rīkoties kā krietnam un rūpīgam saimniekam, nodarījuši zaudējumus sabiedrībai. Saskaņā ar KCL 171.panta otro daļu sabiedrība konkurences aizlieguma pārkāpuma gadījumā var prasīt no valdes locekļa zaudējumu atlīdzību vai arī prasīt attiecīgo darījumu atzīšanu par tādiem, kas noslēgti sabiedrības vārdā, un gūtā ienākuma vai prasījuma tiesību uz to nodošanu sabiedrībai.

Dibinātāji sabiedrībai atbild par zaudējumiem, kas nodarīti ar nepatiesu ziņu sniegšanu (KCL 165.p.), bet saskaņā ar KCL 166.pantu – par zaudējumiem, kas nodarīti sabiedrībai dibināšanas procesa gaitā. Tāpat dibinātāji ir atbildīgi pret sabiedrību KCL 163.panta trešās daļas trešajā teikumā noteiktajā gadījumā, ja sabiedrība ceļ pret viņiem regresa prasību sakarā ar komercreģistrā vēl neierakstītās sabiedrības vārdā uzņemto saistību izpildi. Pret revidentu sabiedrība var celt prasību, ja tas savas vainas dēļ nodarījis sabiedrībai zaudējumus (KCL 178.p.).

KCL 172.panta pirmajā daļā minētais atbildētāju loks nav paplašināms, un tajā minētās sabiedrības tiesības celt prasību pret dibinātājiem nedrīkst tikt vispārīgi attiecinātas uz sabiedrības dalībniekiem (akcionāriem), ja vien sabiedrībai nav pamata vērsties pret viņiem kā dibinātājiem Komerclikuma B daļas XI sadaļas 4.nodaļas normās noteiktajos gadījumos. Par šādu interpretāciju liecina jau KCL 172.panta regulējumam pamatā esošais Vācijas Akciju likuma 147.paragrāfs, kurā lietots vārdu savienojums ,,sabiedrības atlīdzinājuma prasījumi pret personām, kas ir atbildīgas sakarā ar dibināšanu”. Latvijas juridiskajā literatūrā ir atzīts, ka Komerclikuma 172.pants neregulē sabiedrības prasības celšanu pret sabiedrības dalībniekiem uz mazākuma dalībnieku iniciatīvas pamata. Var secināt, ka Komerclikuma 172.panta 1.–6.daļas normas sabiedrības prasības celšanu pret dalībnieku neparedz. Vienlaikus jāatzīmē, ka sabiedrības prasība pret dalībnieku ir iespējama uz vispārējiem pamatiem ar nosacījumu, ka dalībnieku sapulce pieņēmusi lēmumu par prasības celšanu pret dalībnieku.

V. Zaudējumu atlīdzības prasība pret dalībniekiem kā sekas nepamatotai sabiedrības prasībai

Kā norādīts KCL 172.panta septītajā daļā, par zaudējumiem, kas sabiedrībai radušies nepamatotas prasības dēļ, atbild solidāri tie par prasības celšanu balsojušie dalībnieki vai dalībnieku mazākums, kuru rīcībā konstatēts ļauns nolūks vai rupja neuzmanība. Šī norma nosaka dalībnieku atbildību, ja viņu vainas dēļ sabiedrība cēlusi nepamatotu prasību pret dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu. KCL 172.panta septītās daļas mērķis citastarp ir atturēt dalībniekus, arī dalībnieku mazākumu, no nepamatotām sabiedrības prasībām. Lai sauktu pie atbildības par nepamatotas prasības celšanu balsojušos dalībniekus vai dalībnieku mazākumu, sabiedrībai ir jāceļ prasība tiesā, tādēļ KCL 172.panta septītās daļas gadījumā ir pamats runāt par atsevišķu sabiedrības prasību, kuras celšanas nosacījumi atšķiras no minētā panta 1.–6.daļā noteiktajiem. Jau iepriekš norādīts, ka Komerclikuma 172.panta 1.–6.daļas normas neparedz sabiedrības prasību pret tās dalībnieku.

Ja, piemēram, dalībnieku mazākums vēlas panākt, lai sabiedrība celtu KCL 172.panta septītajā daļā minēto prasību, tad šā panta otrās daļas otrā teikuma nosacījumi par mazākuma tiesībām patstāvīgi celt sabiedrības prasību nav piemērojami. Kā atzīts tiesību doktrīnā, KCL 172.panta otrā daļa ir uzskatāma par speciālo tiesību normu attiecībā pret Komerclikuma 210.panta vispārējo regulējumu gadījumos, kad jautājums skar sabiedrības mazākuma prasību celšanu. Senāts ir atzinis, ka Komerclikuma 172.panta septītajā daļā minēto prasību var celt, tikai pamatojoties uz dalībnieku sapulces lēmumu (KCL 210.p. 1.d. 7.pkt.), jo likumdevēja mērķis nav pieļaut situāciju, kurā dalībnieku mazākums varētu likt šķēršļus sabiedrības darbībai, bez dalībnieku sapulces lēmuma sabiedrības vārdā pieprasot zaudējumus it kā nepamatotas prasības dēļ. Var secināt, ka mazākuma dalībnieku aizsardzībai jābūt samērīgai ar sabiedrības kopējām interesēm, tādēļ mazākuma interešu nodrošināšana nav panākama ar pārspīlētu privilēģiju piešķiršanu.

Attiecībā uz akciju sabiedrību norādāms, ka Komerclikuma noteikumos par akcionāru sapulces kompetenci (KCL 268.pants) nav normas, kas expressis verbis ļautu akcionāru sapulcei lemt par prasības celšanu pret akcionāru. Tas uzskatāms par Komerclikuma regulējuma nepilnību. Iespējamais risinājums būtu pēc analoģijas attiecināt KCL panta 268.panta pirmās daļas 4. punktu (prasības celšana pret valdes un padomes locekļiem un revidentu) uz sabiedrības prasības celšanu KCL 172.panta septītajā daļā aprakstītajā gadījumā. KCL 268.panta otrās daļas noteikums, ka akcionāru sapulce pieņem lēmumus citos jautājumos tikai tad, ja tas paredzēts likumā, nav uzskatāms par šķērsli šādas analoģijas izmantošanai.

VI. Kopsavilkums

Sabiedrības prasības Komerclikuma izpratnē ir nevis jebkādas prasības, kuras cēlusi sabiedrība, bet gan minētā likuma noteikumos par kapitālsabiedrībām regulētas prasības, kuras celtas sabiedrības (zināmos gadījumos – vienlaikus arī tās dalībnieku) interešu aizsardzībai Komerclikumā noteiktā kārtībā un pret šajā likumā norādītiem atbildētājiem.

Nozīmīgākā no minētajām prasībām ir KCL 172.panta pirmajā daļā minētā sabiedrības prasība pret dibinātājiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu.

KCL 172.panta piemērošana ir saistīta ar vairākiem šā panta normu interpretācijas jautājumiem.

KCL 172.panta pirmajā daļā minētā prasība var tikt celta tikai pret tajā tieši norādītajiem atbildētājiem un uz pamatiem, kas minēti Komerclikuma B daļas XI sadaļas 4. un 5.nodaļas normās. Nozīmīgas ir dalībnieku mazākuma tiesības celt KCL 172.panta pirmajā daļā minēto prasību, ja to nedara par prasības celšanu atbildīgā sabiedrības institūcija. Šobrīd Latvijas komerctiesību doktrīnā un daļēji arī tiesu praksē vērojama tendence pārspīlēt dalībnieku mazākuma tiesību apjomu KCL 172.panta kontekstā. Šāda pieeja nav vēlama no dalībnieku mazākuma un kapitālsabiedrības kopējo interešu saprātīgas līdzsvarošanas viedokļa.

Īpašu vietu KCL 172.panta sistēmā ieņem šā panta septītajā daļā ietvertais dalībnieku, tostarp dalībnieku mazākuma, atbildības regulējums par nepamatotu sabiedrības prasību celšanu, jo uz šo regulējumu neattiecas KCL 172.panta pārējo daļu normas un prasības celšanai pret dalībniekiem vai to mazākumu nepieciešams dalībnieku sapulces lēmums.