Judikatūras maiņa: Valdes locekļa atbildība par nodokļu un ar tiem saistīto maksājumu parādiem sabiedrības maksātnespējas gadījumā

Ievads

Šā gada 7.jūnijā Augstākās tiesas Civillietu departaments (turpmāk – Civillietu departaments) ar spriedumu lietā Nr.SKC-7/2016, kas tika taisīts paplašinātā sastāvā, nostiprināja departamenta iepriekšējo judikatūru par valdes locekļa kā „krietna un rūpīga saimnieka” pienākumu atbildēt par kapitālsabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem neatkarīgi no vainas pakāpes, vienlaikus atkāpjoties no iepriekš paustajām atziņām, ka nodokļu parāds, ko kapitālsabiedrībai aprēķinājis Valsts ieņēmumu dienests, un ar šo parādu saistītā nokavējuma vai soda nauda neveido sabiedrības tagadējās mantas samazinājumu Civillikuma 1772.panta izpratnē. Paredzams, ka minētais Civillietu departamenta spriedums būtiski ietekmēs turpmāko tiesu praksi jautājumā par maksātnespējas procesa administratoru tiesībām atgūt maksātnespējīgajām sabiedrībām nodarītos zaudējumus, ceļot prasību pret valdes locekļiem, kuru prettiesiskas darbības vai bezdarbības rezultātā attiecīgie zaudējumi radīti. Tāpat jaunā judikatūra varētu kalpot par pamudinājumu kapitālsabiedrību valdes locekļiem iesniegt maksātnespējas pieteikumu nekavējoši pēc Maksātnespējas likumā noteikto maksātnespējas pazīmju iestāšanās (sk.  Maksātnespējas likuma 60.panta trešo daļu).

I. Situācija pirms Civillietu departamenta sprieduma lietā Nr.SKC-7/2016

Jautājums, vai valdes loceklis ir nodarījis kapitālsabiedrībai zaudējumus gadījumā, kad sabiedrība prettiesiski, kā to atzinis Valsts ieņēmumu dienests, nav veikusi nodokļu un ar tiem saistītus maksājumus, ir vairākkārt skatīts Civillietu departamentā (Senātā), kasācijas instances tiesai secinot, ka Valsts ieņēmumu dienesta aprēķinātās valsts budžetā iemaksājamās naudas summas (nodokļu parāds, nokavējuma vai soda nauda), kuru samaksa nav veikta kapitālsabiedrības maksātnespējas dēļ, neveido sabiedrības tagadējās mantas samazinājumu (sk.  Senāta 2009.gada 20.maija sprieduma lietā Nr.SKC-102/2009 5.punktu, 2012.gada 8.februāra sprieduma lietā Nr.SKC-622/2012 7.punktu, 2012.gada 25.aprīļa spriedumu lietā Nr.SKC-90/2012). Attiecīgie maksājumi Senāta ieskatā bija atzīstami par priekšā stāvošiem zaudējumiem Civillikuma 1771.panta izpratnē. Līdz ar to maksātnespējīgo sabiedrību administratoriem neradās tiesības celt prasības pret valdes locekļiem par radīto zaudējumu atlīdzināšanu, jo atbilstoši Civillikuma 1771.pantam priekšā stāvoši zaudējumi dod tikai tiesības prasīt nodrošinājumu, bet ne zaudējumu atlīdzinājumu.

Turpretim jautājumā par kapitālsabiedrības valdes locekļa atbildības apjomu judikatūras maiņa jau bija notikusi iepriekš, un aktuālais spriedums lietā Nr.SKC-7/2016 to tikai nostiprina. Pirms judikatūras pavērsiena 2009.gada 20.maija spriedumā lietā Nr.SKC-102/2009 Augstākās tiesas Senāts atzina par pamatotu apelācijas instances tiesas vērtējumu par Komerclikuma 169.panta pirmajā un trešajā daļā lietoto ģenerālklauzulu „krietns un rūpīgs saimnieks”, proti, ka tā saistījusi to ar divām pazīmēm, pirmkārt, vai persona, pildot savus amata pienākumus, ir rīkojusies ļaunprātīgi, otrkārt, vai persona ir veikusi aktīvas darbības, lai mazinātu zaudējumus, kas radušies vai varētu rasties sabiedrībai (sk.  sprieduma 6.punktu). Vēlākos spriedumos (sk.  Senāta 2012.gada 25.janvāra sprieduma lietā Nr.SKC-25/2012 8.4.punktu, Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2014.gada 27.maija sprieduma lietā Nr.SKC-102/2014 10.punktu) Senāts (Civillietu departaments) turpretim jau atzina, ka „apstāklim, ka valdes locekļa rīcība nesatur ļaunprātīgu tiesību aizskārumu, nav tiesiskas nozīmes, jo viņš ir atbildīgs par katru, tostarp vieglu, neuzmanību”. Līdz ar to minētie spriedumi noteica salīdzinoši plašu valdes locekļa atbildības par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem tvērumu.

II. Lietas Nr.SKC-7/2016 faktiskie apstākļi un apelācijas tiesas secinājumi

Lietā, kuras ietvaros kasācijas instances tiesai bija no jauna jāizvērtē tās spriedumos sniegtās atbildes uz iepriekš minētajiem tiesību jautājumiem, maksātnespējīgas sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) administrators bija cēlis prasību pret sabiedrības bijušo valdes locekli par zaudējumu, kas sastāvēja no Valsts ieņēmumu dienesta uzrēķinātās soda naudas un nokavējuma naudas, atlīdzināšanu.

Valsts ieņēmumu dienests, veicot nodokļu auditu, bija secinājis, ka sabiedrība ir izvairījusies no pievienotās vērtības nodokļa un uzņēmuma ienākuma nodokļa iemaksas valsts budžetā. Audita rezultātā nodokļu administrācija pieņēma lēmumu par sabiedrības pienākumu iemaksāt valsts budžetā papildu summu. Aprēķinātajā summā ietilpa arī soda nauda un nokavējuma nauda. Atbilstoši auditā konstatētajam sabiedrības valde nesniedza Valsts ieņēmumu dienestam nepieciešamos grāmatvedības dokumentus, kas varētu apstiprināt, ka sabiedrība ir saņēmusi pakalpojumus, par kuriem tā bija maksājusi atlīdzību citiem komersantiem. Tāpat tika konstatēts, ka nodokļu deklarācijas tika iesniegtas nokavēti vai netika iesniegtas vispār.

Valsts ieņēmumu dienests bija vienīgais maksātnespējīgās SIA kreditors. Ņemot vērā, ka valdes loceklis, administratora ieskatā, nebija pildījis savus pienākumus kā krietns un rūpīgs saimnieks, kā to paredz Komerclikuma 169.panta pirmā daļa, administrators cēla prasību pret minēto valdes locekli par viņa nodarīto zaudējumu (Valsts ieņēmumu dienesta noteiktās soda naudas un nokavējuma naudas apmērā) atlīdzināšanu.

Maksātnespējas procesa administratora celtā prasība tika noraidīta gan pirmās instances, gan arī apelācijas instances tiesā. Vidzemes apgabaltiesas Civillietu tiesas kolēģija prasības noraidīšanu pamatoja ar turpmāk norādītajiem argumentiem.

Apelācijas instances tiesa secināja, ka Valsts ieņēmumu dienesta veiktais audits un pieņemtais lēmums neļauj konstatēt, ka tieši valdes locekļa darbību rezultātā kapitālsabiedrībai nodarīti zaudējumi. Tiesas ieskatā, nozīmīgs apstāklis bija tas, ka lielāko daļu fiktīvo darījumu noslēdza sabiedrības prokūrists, nevis valdes loceklis.

Nākamais būtiskais tiesas arguments bija saistīts ar zaudējuma izpratni Civillikuma 1770.−1772.panta kontekstā. Apelācijas instances tiesa atzina, ka soda naudas un nokavējuma naudas uzrēķinu nevar uzskatīt par attiecīgās kapitālsabiedrības zaudējumiem, jo nav pierādījumu, ka minētā summa būtu samaksāta un attiecīgi būtu atzīstama par sabiedrības mantas samazinājumu. Līdz ar to priekšnoteikumi zaudējumu piedziņai, tiesas ieskatā, netika pierādīti un prasība bija jānoraida.

III. Civillietu departamenta atziņas

Izvērtējis lietas apstākļus, maksātnespējas procesa administratora kasācijas sūdzībā paustos argumentus un apelācijas instances tiesas motīvus, Civillietu departaments sniedza izvērstu apstrīdētā sprieduma atcelšanas pamatojumu.

Kasācijas instances tiesa atzina, ka apstrīdētajā spriedumā nav pietiekami rūpīgi novērtēti pierādījumi, kas liecina par kapitālsabiedrības valdes locekļa atbildību. Civillietu departaments norādīja, ka viens no valdes locekļu pamatpienākumiem ir nodrošināt sabiedrības darbības tiesiskumu (sal. vācu tiesību doktrīnā – legalitātes pienākums (Legalitätspflicht)). Kapitālsabiedrības valdes atbildība par grāmatvedības kārtošanu un visu saimnieciskos darījumus apliecinošo dokumentu saglabāšanu ir tieši noteikta likuma „Par grāmatvedību” 2.pantā. Civillietu departaments atzina, ka valdei uzlikto pienākumu sabiedrības grāmatvedības kārtošanā nepienācīga izpilde nav savienojama ar krietna un rūpīga saimnieka rīcību. Turklāt Komerclikuma 169.panta trešā daļa nosaka valdes vainas prezumpciju, attiecīgi pierādīšanas nastu, ka valdes loceklis ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, pārliekot uz attiecīgo valdes locekli. Konkrētajā lietā minēto prezumpciju maksātnespējīgās kapitālsabiedrības valdes loceklis nebija atspēkojis. Civillietu departaments arī norādīja, ka „prokūras izdošana neatbrīvo valdi no atbildības par sabiedrības vadību” (sk. sprieduma 7.5.punktu).

Otrs lietā nozīmīgs tiesību jautājums, kam Civillietu departaments deva savu novērtējumu, bija jautājums par jēdziena „tagadējā mantas samazinājums” tvērumu un attiecīgi Civillikuma normu par pienākumu atlīdzināt radītos zaudējumus attiecināmība uz tādu summu iemaksu valsts budžetā, kuru samaksas pienākums ir bijis noteikts, taču kapitālsabiedrības maksātnespējas dēļ nav izpildīts.

Atsaucoties uz tiesību doktrīnas atziņām, Civillietu departaments norādīja, ka „zaudējumu pilnīgas atlīdzināšanas pamatuzdevums ir novērst (vismaz minimizēt) cietušā mantisko tiesību aizskāruma radītās negatīvās sekas, kas izpaužas kā mantas vērtības samazinājums, papildu izdevumi, peļņas (labumu) neiegūšana, vai nu atjaunojot tam piederošās mantas agrāko stāvokli, vai arī samaksājot atlīdzību par mantisko samazinājumu naudas izteiksmē” (sk. sprieduma 9.punktu). Kasācijas instances tiesa arī norādīja, ka atbilstoši Civillikuma 1771.pantam jāatlīdzina tikai tāds zaudējums, kas jau faktiski pastāv, nevis „stāv priekšā”. Līdz ar to jautājuma būtība ir tāda, vai valdes locekļa prettiesiskas rīcības izraisīts saistību pieaugums, turklāt situācijā, kad viņa vadītā kapitālsabiedrība kļuvusi maksātnespējīga, atzīstams par jau cēlušos mantiski novērtējamu pametumu jeb tagadējās mantas samazinājumu.

Veicot jēdziena „manta” analīzi, Civillietu departaments secināja, ka ar minēto jēdzienu saprotams personai piederošu ekonomiska rakstura, proti, naudā novērtējamu tiesību, kā arī pienākumu kopums (sk.  sprieduma 11.1.punktu). Ar vēsturiskās iztulkošanas metodes palīdzību kasācijas instances tiesa noskaidroja, ka priekšā stāvoša zaudējuma nodrošināšanas funkcija bija novērst nākotnē eventuāli iespējamu, nevis jau notikušu tiesību aizskārumu, kas radījis zaudējumu. Turpretim mantas sastāvā ietilpstošu aktīvu samazinājums tiesību aizskārumu rezultātā ir atzīstams par tagadējās mantas samazinājumu Civillikuma 1772.panta izpratnē neatkarīgi no tā apstākļa, vai tas mantiskais stāvoklis, kurā atradās cietušais pirms zaudējumu nodarīšanas, faktiski ir vai nav ticis atjaunots. Tāpat par tagadējās mantas samazinājumu, nevis priekšā stāvošu zaudējumu atzīstams gadījums, kad tiesību pārkāpuma rezultātā palielinās personas saistību apmērs. Ar tiesību doktrīnas un vēsturiskās iztulkošanas metodes palīdzību iegūto atziņu Civillietu departaments vēl vairāk pastiprināja ar teleoloģiskās metodes piemērošanas rezultātā gūto secinājumu par zaudējumu mērķi – pēc iespējas pilnīgāk atjaunot tādu cietušās personas mantas stāvokli, kāds pastāvētu, ja tiesību aizskārums nebūtu noticis. Minēto mērķi nebūtu iespējams sasniegt, ja saistību palielināšanās tiesību pārkāpuma rezultātā netiktu atzīta par tagadējās mantas samazinājumu. Līdz ar to valdes locekļa prettiesiskā rīcība izpaužas arī adekvātu pasākumu neveikšanā, lai mazinātu nodokļu administrācijas piemēroto sankciju apmēra palielināšanos.

IV. Dažas piezīmes pēc Civillietu departamenta sprieduma

Civillietu departamenta spriedums lietā Nr.SKC-7/2016 nostiprina kapitālsabiedrību valdes locekļu augstu atbildības standartu, atzīstot, ka valdes locekļi ir atbildīgi par sabiedrības darbības atbilstību normatīvi tiesiskajam regulējumam (legalitātes nodrošināšanas pienākums), tostarp attiecībā uz sabiedrības grāmatvedības kārtošanu. Turklāt valdes locekļu civiltiesiskā atbildība iestājas arī vieglas neuzmanības gadījumā. Vēlreiz uzsverot, ka valdes locekļi atbild arī par vieglu neuzmanību, kasācijas instances tiesa ir skaidri norādījusi, ka iepriekš tiesas praksē atzītais kritērijs – ļaunprātīga rīcība (rīcība ļaunā nolūkā) – vairs nav piemērojams kā vienīgā vainas forma, kas dod pamatu prasīt valdes loceklim atlīdzināt zaudējumus, kurus tas ar savu rīcību nodarījis sabiedrībai (maksātnespējas gadījumā – tās kreditoriem), bet gan šāda atbildība iestājas par jebkuru vainas pakāpi.

Būtisku pienesumu tiesību piemērošanas prakses attīstībai sniedz Civillietu departamenta atziņa, ka mantas sastāvā ietilpstošo aktīvu samazinājumam ir pielīdzināma arī tiesību pārkāpuma rezultātā veikta saistību apmēra palielināšana. Šāda atziņa par zaudējumu rašanās brīdi atbilst cietušā interešu stāvokļa faktiskajām izmaiņām tiesību pārkāpuma rezultātā, pēc būtības šā brīža noteikšanā piešķirot nozīmi tam laika momentam, kurā kļūst iespējama attiecīgās saistības izpildes pieprasīšana. Jāatzīmē, ka arī ārvalstu praksē ir sastopams līdzīgs secinājums par saistību apmēra palielināšanas nozīmi. Vācijas Federālā tiesa (BGH) vienā no saviem spriedumiem norādīja, ka zaudējums ir konstatējams arī tad, kad papildu saistību uzliek parādniekam, kuram nav mantas, jo katra jauna saistība palielina pasīvu apjomu un noved pie (negatīvas) starpības starp mantisko stāvokli ar šo apgrūtinājumu vai bez tā. Šādi zaudējumi izteikti naudiskā izteiksmē (rechnerische Schaden) apgrūtina parādnieku arī tad, kad tam nav nekādu izredžu paša spēkiem apmierināt kreditoru prasījumus. Vienlaikus jāatzīmē Civillietu departamenta uzsvērtais, ka minētais tiesību jautājums vērtējams kontekstā ar maksātnespējas regulējumu (sk. sprieduma 8., 10. un 11.punktu). Līdz ar to spriedumā paustās atziņas par saistību pieaugumu kā tagadējās mantas samazinājumu nav automātiski piemērojamas tiesiskajām attiecībām, kas nav saistītas ar kapitālsabiedrības maksātnespēju. Tās arī nevar automātiski attiecināt uz citu tiesību institūtu piemērošanu, piemēram, noilguma tecējuma sākuma brīža noteikšanu.

Noslēgumā uzsverams, ka Civillietu departamenta spriedums lietā Nr.SKC-7/2016 ir vērtējams arī kā pienesums maksātnespējas regulējuma efektīvākas darbības nodrošināšanai jautājumā par valdes locekļiem uzliktā pienākuma nekavējoši iesniegt maksātnespējas pieteikumu, iestājoties Maksātnespējas likumā norādītajām kapitālsabiedrības maksātnespējas pazīmēm.