Tiesu prakse lietās par darījumu apstrīdēšanu un zaudējumu piedziņu no parādnieka pārstāvjiem maksātnespējas procesu ietvaros

Tiesu prakses apkopojuma ietvaros ir apzinātas tiesu praksē nostiprinājušās atziņas, tipiskākās situācijas, kā arī jautājumi, kas pusēm un tiesai ir sagādājuši vislielākās grūtības, skatot lietas maksātnespējas procesa ietvaros.

Augstākās tiesas pētījums aptver apelācijas instances un Augstākās tiesas Senāta nolēmumus laika posmā no 2008. gada līdz 2014.gada sākumam. Analīzei izmantotas 46 lietas par darījumu apstrīdēšanu maksātnespējas procesa ietvaros, savukārt zaudējumu piedziņa no parādnieka pārstāvjiem skatīta 18 lietās. Tiesu prakses pētījumu veicis zvērinātu advokātu biroja „Delotte Legal” vadošais jurists Helmuts Jauja sadarbībā ar Augstākās tiesas Civillietu departamentu un Judikatūras nodaļu. Tiesu prakses apkopojums akceptēts Civillietu departamenta tiesnešu sanāksmē. Ņemot vērā pētījuma rezultātus, pētījumā ir piedāvāti ieteikumi tiesu prakses uzlabošanai. Tiesu prakses apkopojums pieejams Augstākās tiesas mājaslapā www.at.gov.lv sadaļā Judikatūra/ Tiesu prakses apkopojumi/ Civiltiesības.

Kopsavilkums

Darījumu apstrīdēšana

1. Vērtējot jēdziena „apstrīdams darījums” būtību, jāņem vērā ne tikai atsevišķu darījumu (līgumu) un tā izpildi, bet arī parādnieka un trešo personu darbību kopumu, kas ir virzīts uz zaudējumu nodarīšanu parādniekam un kreditoru kopumam.

Tiesas ir dažādi vērtējušas apstrīdama darījuma jēdzienu maksātnespējas regulējuma izpratnē: gan sašaurināti vērtējot tikai atsevišķus noslēgto līgumu noteikumus, gan paplašināti aplūkojot citus ar darījuma slēgšanu un izpildi saistītus apstākļus. Atbilstoši pušu sacīkstes principam civilprocesā prasītājam ir jānorāda uz vērtējamiem apstākļiem un jāiesniedz tiesā atbilstoši pierādījumi.

2. Nosakot, vai attiecīgais darījums ir radījis zaudējumus, ir jāņem vērā maksātnespējas likumu mērķi aizsargāt kreditoru kopuma intereses. Darījums atzīstams par spēkā neesošu, ja tiek konstatēts, ka parādnieka iespējas saglabāt maksātspēju, turpinot normālu saimniecisko darbību, vai kreditoru iespējas gūt apmierinājumu no parādnieka mantas būtu lielākas, ja attiecīgais darījums nebūtu noslēgts un neiestātos no tā izrietošās tiesiskās sekas – mantas aktīvu masas samazinājums vai [kopējo saistību] palielinājums (lietas Nr.PAC-0731/2012 un Nr.PAC-1566/2012).

3. Par zaudējumus radošu darījumu tiesu praksē ir atzīti arī tādi darījumi, kas paši par sevi nesamazina parādnieka mantas sastāvu (nemaina aktīvu un saistību attiecību), taču ietekmē kreditoru prasījumu apmierināšanas proporciju maksātnespējas procesa ietvaros (lieta Nr.SKC-34/2009).

4. Apstrīdot darījumu, ar kuru atsavināta ieķīlāta manta, vienlaikus sedzot nodrošinātā kreditora prasījumu, prasītājam jāpamato, ja darījums tiktu atzīts par spēkā neesošu un ieķīlātā manta tiktu pārdota nodrošinātā kreditora prasījuma apmierināšanai Maksātnespējas likumā noteiktajā kārtībā, vai pārējiem kreditoriem pastāvētu iespēja gūt kaut kādu apmierinājumu no izsoles rezultātā iegūtās naudas. Lietā ir jāpierāda darījuma apstrīdēšanas ietekme uz kreditoru prasījumu apmierināšanas apjomu, ja darījumu atzītu par spēkā neesošu, t.sk. ņemot vērā nodrošinātā prasījuma apmēru, kreditoru sastāvu un parādnieka mantas stāvokli (lietas Nr.PAC-0731/2012 un Nr.PAC-1566/2012).

5. Prasījums par darījumu apstrīdēšanu nav prasījums par zaudējumu atlīdzināšanu, līdz ar to prasītājam ir jāpierāda zaudējumu nodarīšanas fakts, taču nav jāpierāda precīzs zaudējumu apmērs (lieta Nr.PAC-0731/2012).

6.  Pastāv atšķirīga tiesu prakse, vērtējot pierādījumus, kas liecina par zaudējumu nodarīšanu. Nekustamo īpašumu atsavināšanas darījumos lielākoties par īpašuma vērtības pierādījumu tiek atzīts sertificēta vērtētāja novērtējums, kas neizslēdz iespēju ņemt vērā kadastrālo vērtību.

Atsevišķos gadījumos ir salīdzināta iegādes un atsavināšanas cena. Par nekustama īpašuma vērtības pierādījumu tiesa nav atzinusi finanšu pārskata ziņas par nekustamajā īpašumā veiktajiem ieguldījumiem (lieta Nr.PAC-0818/2011). Lietās, kurās ir apstrīdēta prasījumu cesija, tiesas ir atzinušas, ka prasījuma tiesību vērtība nevar būt analoģiska parāda summai sekojošās, iespējams, ilgstošās, tiesvedības un izpildes procesa dēļ, tāpēc zemāka cena automātiski nenozīmē zaudējumus. Prasītājam ir jāpierāda, ka cedētās prasījuma tiesības būtu iespējams cedēt par augstāku cenu, nekā tas tika izdarīts (lietas Nr.PAC-0263/2010 un Nr.PAC-1518/2012).

7.  Darījumi, kas slēgti starp juridiskajām personām, ir uzskatāmi par slēgtiem ar ieinteresētajām personām vai šo personu labā, ja fiziskās personas, kas pārstāv vai citādi ir saistītas ar attiecīgajām juridiskajām personām, ir savstarpēji saistītas atbilstoši ieinteresēto personu definīcijai. Juridiska persona nepastāv pati par sevi, bet tās darbību realizē konkrētas fiziskas personas. Atbilstoši Civillikuma 1410. pantam juridiskās personas darījumus slēdz caur saviem likumiskajiem pārstāvjiem. Juridiskā persona nevar savu darījumspēju īstenot bez likumisko pārstāvju līdzdalības (lietas Nr.SKC-34/2009 un Nr.PAC-1619/2012).

8. Īpaši kritiski darījuma otras puses labticība vērtējama darījumos, kas slēgti ārpus parādnieka parastās komercdarbības un parādnieka rīcība skaidri liecina par nodomu izvairīties no saistību izpildes pret kreditoriem. Šādi darījumi parasti tiek slēgti ar mērķi apmierināt parādnieka un ar to saistīto personu intereses, savukārt zaudējumi kreditoriem ir šādas rīcības neizbēgamas sekas. Par pušu nelabticību var liecināt fiktīvu amatpersonu un dalībnieku esamība. Taču lai tiesa šos apstākļus varētu ņemt vērā, izskatot prasību, prasītājam šie apstākļi ir jānorāda un ar Civilprocesa likumā paredzētajiem pierādīšanas līdzekļiem jāpierāda.

9. Ņemot vērā, ka spēkā esošais 2010.gada 26.jūlija Maksātnespējas likums pieļauj ieskaita veikšanu maksātnespējas procesā, ieskaits parastās komercdarbības ietvaros pats par sevi nav uzskatāms par darījumu, kas rada zaudējumu kreditoru kopuma interesēm, ja vien pretēji vērstās saistības nav radušās likumā noteiktajā ierobežojuma periodā vai nav saskatāmas pazīmes, kas liecina, ka ieskaits ir veikts ļaunprātīgos nolūkos.

10. Pastāv atšķirīga tiesu prakse par darījumiem, ar kuriem parādnieks ir devis nodrošinājumu (ķīlu vai galvojumu) par labu trešajai personai. No vienas puses, ja komersants noslēdz darījumu, kas atbilst vispārējiem tiesiskuma kritērijiem, bet kam nav ekonomiski attaisnojama pamata saimnieciskās darbības mērķa nodrošināšanā, komersanta maksātnespējas gadījumā tas var tikt atzīts par pietiekamu pamatu Maksātnespējas likuma 92.panta tiesiskā sastāva nodibināšanai (lieta Nr.PAC-0909/2012). No otras puses, ir jāņem vērā, ka vienā koncernā (grupā) ietilpstošu sabiedrību starpā slēgti darījumi ir jāvērtē plašākā kontekstā. Grupas iekšienē var būt arī savstarpēji izsniegti nodrošinājumi, no kuriem nodrošinājuma devējam var būt nevis tiešs, bet pastarpināts labums, ievērojot aizņēmēja lomu grupas iekšienē. Šie apstākļi tiesai būtu jāņem vērā, vērtējot apstrīdētus darījumus, kas ir slēgti starp saistītām sabiedrībām vai to labā (lieta Nr.PAC-1876/2011). Vērtējot saistīto sabiedrību veiktos darījumus, ir jāņem vērā gan darījuma raksturs, mērķis, darījuma iesaistīto sabiedrību iepriekšējie savstarpējie darījumi, gan arī kreditoru sastāvs darījuma slēgšanas brīdī.

Zaudējumu piedziņa no parādnieka pārstāvjiem

11. Zaudējumu piedziņas prasībās pret maksātnespējīgo kapitālsabiedrību valdes locekļiem kā speciālā tiesību norma ir piemērojami Komerclikuma 169.panta noteikumi, t.sk. valdes vainojamības prezumpcija zaudējumu konstatēšanas gadījumā, kā arī vispārīgie Civillikuma noteikumi. Valdes locekļiem ir pienākums būt lojāliem gan pret sabiedrību kā patstāvīgu tiesību subjektu, gan arī pret visu tās dalībnieku ekonomiskajām interesēm, pildot pienākumus kā krietnam un rūpīgam saimniekam atbilstoši Komerclikuma 161.panta pirmajai daļai (valdes loceklim kā uzticības personai, no vienas puses, ir jāmaksimizē sabiedrības peļņa, no otras puses, tai jāsaglabā sabiedrības manta (lieta Nr.SKC-25/2012)). Kapitālsabiedrības finansiālo grūtību gadījumā galvenās ekonomiski ieinteresētās personas ir sabiedrības kreditori, par kuru prasījumu maksimālu apmierināšanu ir atbildīgi sabiedrības valdes locekļi.

12. Komerclikuma 169.panta trešajā daļā nostiprinātā valdes locekļa vainojamības prezumpcija pārliek pierādīšanas pienākumu no prasītāja (administratora) uz atbildētāju (valdes locekli). Šīs prezumpcijas atspēkošana ir valdes locekļa pienākums. Lai minētā prezumpcija sāktu darboties, prasītājam nepieciešams pierādīt zaudējumu esamību atbilstoši sacīkstes principam un vispārējiem Civilprocesa likuma noteikumiem, kas regulē pierādījumu iesniegšanu.

13. Ja valdes locekļa rīcība ir pretēja saprātīgai komerciālās apgrozības praksei un tiek pierādīts, ka sabiedrībai nodarīts zaudējums, konstatēta amatpersonas vainojama rīcība un pastāv cēloniskais sakars starp amatpersonas rīcību un nodarītajiem zaudējumiem, tad apstāklim, ka valdes locekļa rīcība nesatur ļaunprātīgu tiesību aizskārumu, nav tiesiskas nozīmes, jo viņš ir atbildīgs par katru, tostarp vieglu, neuzmanību. Atbildība neiestājas tikai tad, ja attiecīgais subjekts pierāda, ka viņš attiecīgajā situācijā ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, respektīvi – nav pielaidis pat vieglu neuzmanību (lieta Nr.SKC–25/2012).

14. Prasībās pret maksātnespējīgu parādnieku valdes locekļiem ir sastopami šādi zaudējumu nodarīšanas veidi:

1) ir veikti ekonomiski nepamatoti darījumi un darbības, kas samazinājuši mantas apmēru un/vai noveduši parādnieku līdz maksātnespējai;

2) nav pienācīgi vesta grāmatvedība un/vai nav nodoti parādnieka grāmatvedības dokumenti;

3) savlaicīgi nav iesniegts maksātnespējas procesa pieteikums.

15.  Zaudējumu piedziņas prasībās no valdes locekļiem maksātnespējas procesu ietvaros ir atsauces uz grāmatvedības dokumentu nenodošanu administratoram. Tiesu praksē dokumentu nenodošanas apstāklis ir vērtēts dažādi. Atsevišķās lietās tiesa, piemērojot valdes vainas prezumpciju, ir tulkojusi grāmatvedības dokumentu nenodošanu par sliktu valdes locekļiem un, iztrūkstot pierādījumiem par krietna un rūpīga saimnieka rīcību, piedzinusi mantas samazinājumu, kuru valde nav bijusi spējīga izskaidrot (lieta Nr.CA-607/2011). Tomēr lielākoties līdzšinējā tiesu praksē grāmatvedības dokumentu nenodošana ir atzīta par prettiesisku rīcību, kura pati par sevi nepierāda zaudējumu nodarīšanu un cēlonisko sakaru (lietas Nr.PAC-0223/2011, Nr.PAC-0079/2009 un Nr.SKC-101/2014).

Dokumentu nenodošana var radīt tiešu cēlonisku sakaru ar zaudējumiem, ja dokumentu trūkums, piemēram, liedz piedzīt debitoru parādus un atgūt mantu trešajām personām, uz kuru parādniekam ir tiesības.

16.  Lietās, kurās ir konstatēta naudas līdzekļu izmaksa bez tiesiska pamata kādam no valdes locekļiem, zaudējumu apmērs tiek noteikts izmaksātās naudas summas apmērā (lieta Nr.CA-3559/27). Gadījumos, kad maksātnespējas procesa administratoram nav nodoti parādnieka grāmatvedības dokumenti, tiesas dažādi ir vērtējušas zaudējumu noteikšanas metodi, izmantojot pēdējā pieejamā finanšu pārskata ziņas par aktīvu vērtību. Noraidot šādas zaudējumu piedziņas prasības, tiesa ir norādījusi, ka parādnieks pēc pēdējā finanšu pārskata iesniegšanas ir turpinājis saimniecisko darbību, tāpēc situācija uz maksātnespējas procesa pasludināšanu var būt mainījusies un nav pamata uzskatīt, ka finanšu pārskatā minētie aktīvi atrastos pie valdes locekļiem (lietas Nr.PAC-0901/2012 un Nr.PAC-0079/2009). Nepienācīga grāmatvedības kārtošana nav savienojama ar krietna un rūpīga saimnieka rīcību. Tāpēc, ņemot vērā Komerclikuma 169.panta trešajā daļā noteikto valdes atbildības prezumpciju, kā arī Senāta atziņas lietā Nr.SKC–25/2012, situācijā, kad nav pienācīgu grāmatvedības ziņu, pierādījumu nasta par sabiedrības mantas izlietojumu būtu uzliekama valdes locekļiem, kuru pienākums bija organizēt sabiedrības grāmatvedības uzskaiti līdz maksātnespējas procesa pasludināšanai un iesniegt administratoram sabiedrības grāmatvedības dokumentus. Pretējā gadījumā tiktu veicināta situācija, ka grāmatvedības dokumentu iznīcināšana un gada pārskatu nesniegšana no civiltiesisko seku viedokļa valdes locekļiem būtu izdevīgāka nekā likuma „Par grāmatvedību” noteikumu ievērošana. Pamats to valdes locekļu atbildībai, kuru ir ieņēmuši amatu pirms sabiedrības maksātnespējas procesa pasludināšanas un, iespējams, arī varētu būt vainojami sabiedrības mantas samazinājumā, jāpierāda prasītājam.